Descriptif du Programme de Rachat d’Actions Approuvé par l’Assemblée Générale Mixte des Actionnaires du 31 mai 2023

LIMOGES, France, 31 mai 2023–(BUSINESS WIRE)–Actualités réglementaires :

Legrand (Paris:LR) est le spécialiste mondial des infrastructures électriques et numériques du bâtiment. Son offre complète de solutions pour les marchés commerciaux, industriels et résidentiels en fait une référence pour les clients du monde entier. Le Groupe capte les tendances technologiques et sociétales à impact durable sur les bâtiments dans le but d’améliorer la vie en transformant les espaces de vie, de travail et de rencontre avec des infrastructures électriques, numériques et des solutions connectées simples, innovantes et durables. S’appuyant sur une approche impliquant l’ensemble des équipes et des parties prenantes, Legrand poursuit sa stratégie de croissance rentable et responsable, portée par les acquisitions et l’innovation, avec un flux régulier de nouvelles offres, y compris des produits à plus forte valeur d’usage (segments plus porteurs : datacenters, offres et programmes d’efficacité énergétique). Legrand a réalisé un chiffre d’affaires de 8,3 milliards d’euros en 2022. La société est cotée sur Euronext Paris et fait notamment partie des indices CAC 40, CAC 40 ESG et CAC SBT 1.5. (code ISIN FR0010307819). https://www.legrandgroup.com

Le Conseil d’administration de Legrand (« le Entreprise« ) s’est réuni le 31 mai 2023 et a décidé de mettre en place un programme de rachat d’actions tel qu’autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2023.

Institué conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (Autorité des Marchés Financiers), ce descriptif a pour objet de préciser les objectifs et les modalités du programme de rachat d’actions de Legrand mis en place par le Conseil d’administration de Legrand réuni le 31 mai 2023 (« le programme de rachat d’actions« ), conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires susvisée.

I. Nombre d’actions et pourcentage du capital social détenu par la Société

Au 26 mai 2023, le capital social de la Société était composé de 266 817 746 actions.

L’histoire continue

A la même date, la Société détenait 1 555 004 de ses propres actions.

II. Répartition par destination des titres détenus par la Société

Le 26 mai 2023, les 1 555 004 actions propres détenues par la Société ont été réparties par destination comme suit :

– 44 250 actions sont affectées à un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers (Autorité des marchés financiers) et est conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant,

– 553 285 actions sont affectées à la mise en œuvre d’éventuels plans d’actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suite. et L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce, et

– 957 469 actions sont affectées à l’annulation.

III. Objectifs du nouveau programme de rachat d’actions

Legrand envisage de racheter ou de faire racheter ses propres actions en vue de :

• assurer la liquidité et le fonctionnement actif du marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la réglementation en vigueur,

• mettre en œuvre (i) tout plan d’options d’achat d’actions de la Société conformément aux articles L.225-177 et suiv. du Code de commerce ou de tout autre plan assimilé, (ii) toute opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe conformément aux articles L.3332-1 et suiv. du Code du travail ou prévoyant des attributions gratuites d’actions en abondement et/ou en substitution de la décote selon les dispositions légales et réglementaires applicables, (iii) des attributions gratuites d’actions en application des articles L.225-197-1 et suiv.L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce, et de réaliser toutes opérations de couverture relatives à ces opérations, à l’occasion où le Conseil d’administration ou la personne agissant pour le compte du Conseil d’administration juge opportun, (iv) les attributions d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou du Groupe dans les conditions légales et réglementaires applicables,

• la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport en nature, dans la mesure où le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur utilisation ultérieure en paiement ou en échange d’une fusion, d’une scission ou d’un apport en nature ne pourra excéder 5 % du capital social de la Société,

• la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière,

• annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution soumise par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 31 mai 2023, ou

• mettre en œuvre toutes autres pratiques qui pourraient être autorisées ou reconnues par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers (Autorité des Marchés Financiers), ou poursuivant tout autre objectif conforme à la réglementation applicable.

IV. Limitation du pourcentage du capital pouvant être acquis et nombre maximum de titres pouvant être achetés dans le cadre du Programme de Rachat d’Actions, types de titres pouvant être acquis dans le cadre du Programme de Rachat d’Actions, prix maximum et conditions d’achat

1. Pourcentage maximum du capital social que la Société peut acquérir et nombre maximum de titres pouvant être achetés dans le cadre du Programme de Rachat d’Actions

La limite de la fraction du capital social pouvant être rachetée dans le cadre du Programme de Rachat d’Actions est fixée à 10 % du nombre total d’actions représentatives du capital social à la date de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 31 mai 2023 , étant précisé que, lorsque des actions sont achetées pour assurer la liquidité boursière des actions Legrand dans les conditions décrites ci-dessus, le nombre pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % sera le nombre d’actions achetées diminué du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme de rachat d’actions.

Conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suite. et L.225-210 et suite. du Code de commerce, le nombre d’actions que Legrand pourra détenir, directement ou indirectement, à tout moment, ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société à la date considérée.

2. Types de titres susceptibles d’être acquis dans le cadre du Programme de Rachat d’Actions

Les seuls titres susceptibles d’être acquis dans le cadre de ce programme sont des actions Legrand. Les actions achetées et détenues par la Société seront privées de leur droit de vote et ne donneront pas droit au dividende.

3. Prix d’achat maximal

Le prix maximum payé pour les achats ne pourra excéder 150 euros par action de la Société dans le cadre du Programme de Rachat d’Actions (hors frais d’achat) ou la contre-valeur de ce montant dans toute autre devise ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises à la même date , dans la mesure où ce prix sera ajusté le cas échéant en fonction des opérations sur le capital, notamment incorporation de réserves, attribution gratuite d’actions et/ou division ou regroupement d’actions.

Le montant maximum autorisé pour la mise en œuvre du Programme de Rachat d’Actions est de 2 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant dans toute autre devise ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises à la même date).

4. Termes et conditions d’achat

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange d’actions pourront être réalisés, directement ou indirectement, notamment par tout tiers agissant pour le compte de la Société, à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires, en dehors des périodes de offres publiques sur les titres de la Société, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tous marchés, hors marché, y compris avec des internalisateurs systématiques ou par voie d’opérations de gré à gré, de transferts en bloc, d’offres publiques, par l’utilisation de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en œuvre de mécanismes optionnels, tels que l’achat et la vente d’options d’achat ou de vente ou par la remise d’actions suite à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

V. Durée du programme de rachat d’actions

Le Programme de Rachat d’Actions sera mis en œuvre pour une durée de dix-huit mois à compter de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 31 mai 2023, soit jusqu’au 30 novembre 2024 au plus tard.

VI. Prestataire de services d’investissement

Mise en œuvre du programme de rachat d’actions

La Société désignera un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante pour l’assister dans la mise en œuvre du Programme de Rachat d’Actions.

Contrat de liquidité

Dans le cadre d’un accord signé le 3 août 2020, Legrand a confié à Exane la mise en place d’un contrat de liquidité de Legrand ayant pour objectif de favoriser la liquidité de l’action Legrand et d’assurer une plus grande régularité des échanges. Cet accord est conforme à la décision du Autorité des marchés financiers (AMF) n°2018-01 du 2 juillet 2018 relative à la mise en place de contrats de liquidité sur actions comme pratique de marché admise et avec le contrat type du Association française des marchés financiers (AMAFI) du 15 janvier 2019.

Le montant total de ce contrat de liquidité est de 20 millions d’euros au 26 mai 2023.

VII. Opérations réalisées dans le cadre du précédent programme de rachat d’actions

L’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2022 a autorisé le Conseil d’administration à mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, un programme de rachat d’actions pour une durée de dix-huit mois. Un descriptif détaillé du programme mis en place par le Conseil d’administration du 25 mai 2022 dans le cadre de l’autorisation mentionnée ci-dessus est publié sur le site internet de la Société.

La Société n’a pas eu recours à des produits dérivés.

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Pendant le Programme de Rachat d’Actions, toute modification significative de l’une quelconque des informations ci-dessus sera portée à la connaissance du public dans les meilleurs délais conformément aux dispositions de l’article 221-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. (Autorité des marchés financiers).

Un Français société anonyme au capital de 1 067 270,984 euros
Registered at 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny – 87000 Limoges, France
421 259 615 RCS Limoges

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