Conditions de propriété et de transfert d’actifs dans la crypto-monnaie

Lorsque les investisseurs envisagent d’investir dans la crypto-monnaie, il est essentiel de comprendre les conditions de propriété et de transfert des actifs. Les investisseurs actuels et potentiels en crypto-monnaie doivent être conscients que le district sud de New York (SDNY) a récemment statué que les détenteurs d’investissements en crypto-monnaie avec la société de prêt de crypto-monnaie maintenant en faillite Celsius Network LLC ne sont pas les véritables propriétaires de ces actifs.

Au 10 juillet 2022, Celsius détenait des investissements en crypto-monnaie dans «Earn Accounts» et avait identifié près de 600 000 comptes de ce type avec une valeur marchande d’environ 4,2 milliards de dollars en crypto-monnaie ainsi que près de 23 millions de dollars en stablecoins.¹ Le 13 juillet 2022, Celsius a déposé son bilan en vertu du chapitre 11 du SDNY et, peu de temps après, plusieurs titulaires de compte ont décidé de retirer des actifs de leurs comptes.

En opposition, Celsius a fait valoir que ces actifs sont sa propriété et non la propriété des titulaires de compte, car les titulaires de compte ont consenti à un accord de conditions d’utilisation qui transférait légalement la propriété des actifs à Celsius. Parmi les conditions d’utilisation, il y a une attribution expresse du titre des actifs de crypto-monnaie à Celsius et une reconnaissance que les actifs peuvent ne pas être recouvrables en cas de faillite :

… vous accordez Celsius. . . tous les droits et titres sur ces actifs numériques éligibles, y compris les droits de propriété, et le droit, sans autre préavis, de détenir ces actifs numériques dans le propre portefeuille virtuel de Celsius ou ailleurs, et de mettre en gage, re-mettre en gage, hypothéquer, réhypothéquer, vendre, prêter ou autrement transférer ou utiliser tout montant de ces actifs numériques, séparément ou avec d’autres biens, avec tous les droits de propriété afférents, et pour toute période de temps, et sans conserver en possession et/ou contrôle de Celsius un élément similaire quantité d’Actifs Numériques ou de toute autre somme d’argent ou actif, et d’utiliser ou d’investir ces Actifs Numériques à l’entière discrétion de Celsius. Vous reconnaissez qu’en ce qui concerne les actifs numériques utilisés par Celsius conformément à ce paragraphe :

1. Vous ne pourrez pas exercer de droits de propriété ;

2. Celsius peut recevoir une compensation en rapport avec le prêt ou l’utilisation d’Actifs Numériques dans son entreprise auxquels vous n’avez aucune réclamation ou droit ; et

3. Dans le cas où Celsius fait faillite, entre en liquidation ou n’est pas en mesure de rembourser ses obligations, tout Actif numérique éligible utilisé dans le cadre du service Earn ou comme garantie dans le cadre du service Borrow peut ne pas être récupérable, et vous ne pouvez avoir aucun recours légal. ou des droits en rapport avec les obligations de Celsius envers vous autres que vos droits en tant que créancier de Celsius en vertu de toute loi applicable.²

Les titulaires de compte ont contesté la validité des conditions d’utilisation en faisant valoir que l’utilisation de « prêt » et de « prêt », en se référant aux comptes Earn, devrait être interprétée comme une partie conservant la propriété et prêtant simplement la propriété à une seconde partie en tant que prêt, au sens courant du terme « prêt ».³ Les titulaires de compte ont également affirmé que les déclarations faites par le PDG de Celsius dans des vidéos, sur les réseaux sociaux et sur le site Web de l’entreprise constituaient des modifications orales des conditions d’utilisation.⁴

La Cour a jugé que les conditions d’utilisation étaient sans ambiguïté et transféraient légalement la propriété des actifs de Earn Accounts des titulaires de comptes à Celsius, estimant que les conditions d’utilisation constituaient un accord valide car la loi de New York accepte massivement les accords « clickwrap » comme suffisants pour constituer un consentement mutuel. .⁵

Notamment, Celsius a modifié ses conditions d’utilisation à plusieurs reprises, chaque modification entraînant la présentation d’un accord de clic aux titulaires de compte. Celsius a spécifiquement demandé à tous les titulaires de compte d’accepter les conditions modifiées, et l’accord de clic est apparu sous la forme d’une fenêtre contextuelle avec un lien hypertexte vers les conditions d’utilisation. Les fenêtres contextuelles semblaient propres et compactes et contenaient des informations pertinentes dans une fenêtre plein écran.

Le tribunal a conclu que ces caractéristiques répondaient à la norme de New York pour les conditions d’utilisation « claires et visibles ».⁶ En outre, le tribunal a rejeté les arguments des titulaires de compte selon lesquels Celsius avait modifié les conditions d’utilisation par le biais de publicités, de médias téléchargés sur son site Web, de médias sociaux et de déclarations orales de son PDG, concluant que de telles déclarations ne sont pas des offres, et une offre est un prédicat nécessaire pour toute « modification » des Conditions d’utilisation.⁷

Le tribunal a en outre conclu que les conditions d’utilisation transféraient légalement la propriété des actifs de Earn Accounts des titulaires de comptes à Celsius. Le tribunal a estimé que les titulaires de compte qui avaient accepté les conditions d’utilisation, en particulier les conditions d’utilisation version 5 ou ultérieure, en s’inscrivant à un nouveau compte ou en continuant à utiliser la plate-forme avec un compte existant, avaient conclu un contrat autorisant le transfert de titre et de propriété. des actifs dans Earn Accounts à Celsius,⁸ rejetant à nouveau les arguments concernant l’utilisation du « prêt » ou du « prêt ». Le tribunal a conclu que même si les actifs étaient des prêts ou un instrument de prêt, les titulaires de compte seraient néanmoins des créanciers chirographaires.⁹ Il est important de noter que le tribunal a clairement indiqué que les seules questions tranchées dans la présente décision étaient de savoir si i) il y avait un contrat valide et ii) ce contrat valide transférait des actifs à Celsius et laissait spécifiquement la possibilité aux titulaires de compte de présenter de futures défenses concernant la formation du contrat et rupture de contrat.

En conséquence, cet important différend sur la propriété des actifs numériques n’est pas encore entièrement résolu.

NOTES DE BAS DE PAGE

¹ In re Celsius Networks LLC, n° 22-10964 (MG) Bankr. SDNY (4 janvier 2023) à 5.

² Identifiant. à 10-11 (italique ajouté par le tribunal).

³ Identifiant. à 18-19.

⁴ Identifiant.

⁵ Identifiant. aux 32-33, citant Meyer contre Uber Techs., Inc., 868 F.3d 66 à 75 (2d Cir. 2017) (« Les tribunaux confirment régulièrement les accords d’enclenchement par clic pour la raison principale que le titulaire du compte a affirmativement accepté les termes de l’accord en cliquant sur « J’accepte ». ») et retraitement (deuxième ) des contrats, § 211 cmt. b.

⁶ Identifiant. aux 35-36, citant Techniciens Uber.868 F.3d à 74–75.

⁷ Identifiant. à 37 ans.

⁸ Identifiant. à 38-43.

⁹ Identifiant. à 39. En outre, le tribunal a noté que pour perfectionner une sûreté sur la crypto-monnaie, les jetons non fongibles (NFT) et d’autres actifs numériques, il faut déposer un état de financement des actifs numériques en tant qu’intangible général. Identifiant. à 40-41. Étant donné qu’aucun titulaire de compte n’a fourni un tel relevé de financement, le tribunal a conclu que les arguments concernant l’interprétation du terme « prêt » étaient sans objet.